• Te dejamos un resumen de la nueva Ley de Creación y Crecimiento de Empresas realizado por Deloitte y enlace a la disposición en el BOE

Con fecha 29 de septiembre de 2022 se publicó en el Boletín Oficial del Estado la Ley 18/2022, de 28 de septiembre, de Creación y Crecimiento de Empresas, que introduce determinadas medidas relevantes en el ámbito societario:

• Se introduce la posibilidad de constitución de sociedades de responsabilidad limitada con un capital social de 1 euro (modificación del artículo 4 de la Ley de Sociedades de Capital). No obstante, si el capital social es menor de 3.000 euros, la sociedad se deberá regir por las siguientes normas:

(i) Deberá destinarse a la reserva legal una cifra al menos igual al 20 % del beneficio de la sociedad hasta que la suma de dicha reserva junto con el capital social alcance el importe de 3.000 euros.

(ii) En caso de liquidación, voluntaria o forzosa, si el patrimonio de la sociedad fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responderán solidariamente de la diferencia entre el importe de 3.000 euros y la cifra del capital suscrito.

Se mantiene la cifra de capital social mínimo para la constitución de sociedades anónimas.

• Se suprime el régimen de las sociedades de formación sucesiva (antiguo artículo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital) y, consecuentemente, todas las previsiones a ellas referidas en artículos subsiguientes.

• Queda eliminada la figura de la Sociedad Limitada Nueva Empresa, recogida en el derogado Título XII de la Ley de Sociedades de Capital.

• Se modifica la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización, para introducir las siguientes novedades más relevantes:

(i) Respecto al régimen de responsabilidad del Emprendedor de Responsabilidad Limitada, se establece la posibilidad de que, además de la vivienda habitual —siempre que su valor no supere los 300.000 euros—, que ya recogía la norma, queden también protegidos los bienes de equipo productivo afectos a la explotación y los que los reemplacen debidamente identificados en el Registro de Bienes Muebles, con el límite del volumen de facturación agregado de los dos últimos ejercicios.

(ii) Se promueve la utilización del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (“CIRCE”) y el Documento Único Electrónico (“DUE”) para la constitución de sociedades. En concreto, se establece la obligación tanto para notarios como para los intermediarios que asesoren y participen en la creación de las sociedades de responsabilidad limitada de informar a los fundadores de las ventajas del uso de los Puntos de Atención al Emprendedor (PAE) y el Centro de Información y Red de Creación de Empresas. Todos los notarios deberán estar disponibles en la Agencia Electrónica Notarial y la reserva de cita realizada a través de la esta plataforma tendrá carácter vinculante para el notario (en consonancia con lo establecido en el artículo 8 del Real Decreto 421/2015, de 29 de mayo).

(iii) Respecto a la constitución de sociedades de responsabilidad limitada que se lleven a cabo en Puntos de Atención al Emprendedor (“PAE”) con escritura y estatutos tipo, se especifica que los documentos redactados en lengua extranjera deberán ser acompañados de una traducción al español por traductor jurado. Esta disposición se entiende sin perjuicio del régimen lingüístico aplicable en las Comunidades Autónomas en las que otras lenguas españolas distintas del castellano son también oficiales. Los documentos públicos extranjeros deberán ir provistos de la correspondiente apostilla o legalización diplomática, salvo en los casos exceptuados por disposición de la ley o de los convenios internacionales vigentes en España.

(iv) Se prevé que, en los casos en que la sociedad se constituya en los Puntos de Atención al Emprendedor sin estatutos tipo, la escritura de constitución deberá ser inscrita de forma definitiva por el Registro Mercantil dentro del plazo de 5 días contados desde el siguiente al de la fecha del asiento de presentación o, en su caso, al de la fecha de devolución del documento retirado. A estos efectos los Registros Mercantiles deberán habilitar un servicio remoto de atención al público en horas de oficina para que puedan evacuarse consultas incluso mediante videoconferencia, sobre la inscribibilidad de cláusulas o pactos estatutarios lícitos. Si la inscripción definitiva se practica vigente el asiento de presentación, los efectos se retrotraerán a esta fecha. Cuando no sea posible completar el procedimiento dentro de los plazos señalados, el registrador mercantil notificará al solicitante los motivos del retraso.

• La Disposición Adicional Octava prevé que las sociedades civiles que por su objeto no tengan forma mercantil constituidas conforme al derecho común, foral o especial que les sea aplicable, podrán inscribirse en el Registro Mercantil con arreglo a las normas generales de su Reglamento en cuanto le sean aplicables. En dicha inscripción se habrá de incluir: (i) la identidad de los socios, (ii) la denominación de la sociedad, en la que deberá constar la expresión sociedad civil, (iii) el objeto de la sociedad, (iv) el régimen de administración, (v) el plazo de duración si se hubiera pactado y (vi) los demás pactos que se hubieran estipulado.

• La Disposición Adicional Décima introduce la figura de las Sociedades de Beneficio e Interés Común (SBICS), siendo aquellas que decidan recoger en sus estatutos su compromiso con la generación explícita de impacto positivo a nivel social y medioambiental a través de su actividad y someterse a la aplicación mayores niveles de transparencia y rendición de cuentas en el desempeño de los mencionados objetivos. Mediante desarrollo reglamentario se contemplarán los criterios y la metodología de validación de esta nueva figura empresarial, que incluirá una verificación del desempeño de la sociedad, quedando sujetos tanto los criterios como la metodología a estándares de máxima exigencia.

• Se modifica la Ley 3/2004, de 29 de diciembre por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales, reforzándose las obligaciones de información sobre este particular por parte tanto de las sociedades cotizadas como no cotizadas. En concreto, ambos tipos de sociedades deberán publicar en la memoria de sus cuentas anuales y en su página web (en no cotizadas, en el caso de que dispusieran de ella) el periodo medio de pago a proveedores, el volumen monetario y número de facturas pagadas en un periodo inferior al máximo establecido en la normativa de morosidad y el porcentaje que suponen sobre el número total de facturas y sobre el total monetario de los pagos a sus proveedores.

Las medidas societarias indicadas entrarán en vigor a los veinte días de la publicación de la Ley en el Boletín Oficial del Estado.

Enlace al texto publicado en el BOE

https://www.boe.es/boe/dias/2022/09/29/pdfs/BOE-A-2022-15818.pdf